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最高院:股东在实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险明显不匹配损害债权人权益时应当承担连带责任
来源:最高人民法院 作者:

  裁判要旨

  涉案公司的注册资本尽管为2000万元,但股东的认缴出资期限则为2038年10月25日,到二审庭审之时其实缴出资仍为0元。而其从事的经营行为,仅与本案有关的合同纠纷标的额就高达1亿多元。涉案公司在设立后的经营过程中,其股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不相匹配,且相关股东在缺乏合法原因的情况下,擅自转走公司的账内资金势必导致其缺乏清偿能力,从而严重损害公司债权人的利益,其应与涉案公司承担连带责任。

  案例索引

  《上海福佩克石油化工有限公司、中海外赛宝(上海)实业有限公司买卖合同纠纷二审案》【(2019)最高法民终1069号】

  争议焦点

  股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险明显不相匹配损害债权人权益的应当承担连带责任?

  裁判意见

  最高院认为:关于茂昌公司应否返还福佩克公司、赛宝公司408.3万元款项问题。本案中,根据茂昌公司分别与三角洲公司以及福佩克公司、赛宝公司签订的《产品购销合同》,茂昌公司先从三角洲公司处购得案涉货物,然后经加工后再转卖给福佩克公司、赛宝公司,从中赚取差价。但根据查明的事实,茂昌公司既未向三角洲公司支付货款,亦未向福佩克公司、赛宝公司交付货物;三角洲公司没有通知茂昌公司提货,茂昌公司也没有向三角洲公司主张提货;茂昌公司既不具备加工成品油的资质,也未能举证证明实际实施了加工行为;再综合考虑茂昌公司对其与三角洲公司签订的22份《产品购销合同》的签约过程并不清楚等事实,可以认定茂昌公司分别与三角洲公司以及福佩克公司、赛宝公司签订的《产品购销合同》并非当事人真实意思的表示,不能作为确定权利义务的依据。相应地,本案中购销合同的真正当事人是三角洲公司与福佩克公司、赛宝公司,而茂昌公司只是作为福佩克公司、赛宝公司的履行辅助人,在福佩克公司、赛宝公司与三角洲公司之间完成资金的流转而已。茂昌公司并未举证证明其在完成资金流转过程中可以取得收益,在此情况下,其占有408.3万元缺乏法律依据,构成不当得利,应当返还给福佩克公司、赛宝公司。茂昌公司有关408.3万元是其预期利润,属于公司财产的主张缺乏事实和法律依据,本院不予支持。

  关于张华、李振如应否对茂昌公司的前述债务承担补充赔偿责任问题。本案中,茂昌公司的注册资本尽管为2000万元,但股东的认缴出资期限则为2038年10月25日,到二审庭审之时其实缴出资仍为0元。而其从事的经营行为,仅与本案有关的合同纠纷标的额就高达1亿多元。茂昌公司在设立后的经营过程中,其股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不相匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营,表明其没有从事公司经营的诚意。不仅如此,在股东没有任何实际出资,而茂昌公司的股东张华又在缺乏合法原因的情况下,擅自转走茂昌公司的账内资金408.3万元,势必导致茂昌公司缺乏清偿能力,从而严重损害公司债权人的利益,其实质是滥用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定,张华应当在其转走的408.3万元范围内与茂昌公司承担连带责任。就此而言,原审适用法律错误,本院予以纠正。