法答网：《民法典合同编通则解释》第22条第3款（人章关系条款）应如何理解

　　《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释第22条第三款应如何理解？（问题编号：D2023121300068）

　　【最高院回复意见】一、关于行为人身份的核实问题

　　回答所提问题，有必要先分析人章关系的基本原理。人章关系的核心是看“人”（盖章之人或行为人，下文简称行为人）有无代表权或代理权，这就要求相对人负有核实行为人究竟是代表本人还是代表法人或者非法人组织，代表法人或者非法人组织的，还应当进一步核实其有无代表权或者代理权。具体来说：

　　一是要核实行为人的身份，如核实行为人是否为法定代表人（负责人）还是代理人，法定代表人应当依法办理登记，易于核实。代理人还须进一步区分委托代理和职务代理，前者主要审查有无授权委托书，该项审查主要是形式审查；后者主要审查行为人是否为法人或者非法人组织的工作人员以及是否享有法定职权，行为人的工作场所、工作时间乃至着装等可能给与相对人行使职权外观的因素，也是需要考虑的因素。

　　二是核实行为人的代表或者代理权限，确定是否为越权代表或者无权代理。法定代表人或负责人具有广泛的代表权，除非法定或者约定的情形，一般都能够代表法人或者非法人组织。在委托代理中，主要考察授权委托书载明的授权范围、授权时间；在职务代理中，需要考察工作人员的职权，重大交易还需要了解作为被代理人的公司章程、机构设置、合同审批流程等等。

　　二、关于有章无人的处理

　　《民法典合同编通则解释》第22条第3款规定的是“有章无人”的情形，即合同书上仅有盖章并无行为人的签字，如果能够确定合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内签订的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。也就是说，人民法院不能仅凭加盖了公章就认定合同对单位发生效力，更重要的是审查行为人的代表或代理权限。

　　三、关于当事人将盖章作为约定生效条件问题

　　在“有章无人”场合，所要解决的是有无行为人及其有无代表权或者代理权的问题，故即便当事人作了诸如以盖章作为特别生效要件的约定，仍然要核实行为人的身份与权限。可见，于此场合一般不存在所提的第3个问题。所提的第3个问题主要适用于“有人无章”场合，此时，行为人有代表权或者代理权的，在通常情况下可以认为其行为对法人或者非法人组织生效。但如果当事人约定以盖章作为特别生效条件的，则合同因为不满足约定生效条件而不发生效力。

　　回复人：麻锦亮（最高人民法院民二庭）

　　回复时间：2024-01-07 12:38:18

　　【法条链接】

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条  法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

　　合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

　　合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

　　在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。