隐名股东是否对公司债务承担责任？

　　鲁法案例【2024】416

　　公司实际投资人在出资后，未在股东名册中记载其为公司股东，在公司资不抵债时，需要承担责任吗？

　　案情简介

　　2022年期间，某建材公司向某包装厂订购合格证等产品， 2023年1月，包装厂经营者吴某通过微信与建材公司法定代表人房某进行了对账确认，确认货款为96405元。建材公司于2021年11月成立，企业公示信息显示企业注册资本为500万元，股东为房某、刘某，房某持股50%，认缴出资额250万元，实缴211万元，刘某持股50%，认缴出资额250万元，实缴0元。庭审中查明，彭某、王某均系隐名股东，房某、刘某、彭某、王某的出资份额均为125万元，彭某实际出资53万元，王某实际出资56万元。2023年3月，房某、刘某、彭某、王某签订协议书，约定了四人每人应当承担的债务金额，彭某负责偿还包装厂货款96405元。后包装厂起诉建材公司及房某、刘某、彭某、王某，要求偿还案涉货款。

　　法院审理

　　法院经审理认为，本案的争议焦点为，两个隐名股东彭某、王某是否对公司债务承担还款责任。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，某建材公司的名义股东为房某和刘某，房某主张彭某和王某系隐名股东，并提交四人签字确认的协议书、微信聊天记录、转账记录，上述证据足以证明房某、刘某、彭某、王某四人发起成立了某建材公司，彭某、王某实际缴纳部分出资，具有股东的外在表现形式，均系建材公司的股东，房某、刘某系显名股东，彭某、王某系隐名股东。根据建材公司企业公示信息显示，某建材公司注册资本500万元，房某认缴出资250万元，实缴211万元，刘某认缴出资250万元，实缴0元，因此，房某和刘某均未足额履行缴纳注册资本义务。2023年3月5日，房某、刘某、彭某、王某对公司经营期间的债权债务进行核算，经核算，建材公司明显资不抵债。彭某、王某系建材公司的隐名股东，应当履行缴纳注册资本义务，其应在未缴纳注册资本范围内对公司债务承担连带责任。现彭某、王某未提交证据证实其已经足额缴纳注册资本，因此，彭某、王某应当在其未缴纳注册资本范围内对本案欠款承担连带清偿责任。综上，法院判决建材有限公司支付包装厂货款96405元及利息；房某、刘某、彭某、王某对上述债务在其未缴纳的注册资本范围内承担连带清偿责任。

　　宣判后，彭某、王某不服，提起上诉，二审法院经审理作出判决，判决驳回上诉，维持原判。

　　法官说法

　　隐名出资是指实际认购公司出资，但在公司章程、股东名册或工商登记中记载他人为公司股东的行为，真正向公司出资的人因其出资的真实性和名义的隐蔽性而被称为实际出资人或隐名股东。隐名出资人与名义出资人之间一般签订股权代持协议，在未签订股权代持协议的情况下，判断隐名股东身份一般从隐名股东是否真正出资、是否有半数以上股东承认隐名出资人的股东身份、是否有相关书面文件承认隐名出资人的股东身份等方面考虑。隐名股东是公司的股东，享有股东权利并有权获得相应的投资收益，同时隐名股东也要履行法律规定的义务，应当足额缴纳出资，2024年7月1日施行的新公司法第四十七条规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”因此，在公司资不抵债时，隐名股东、显名股东均应当在其未足额出资范围内与公司承担连带责任。

　　法条链接

　　《中华人民共和国公司法》第四条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

　　公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。