私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）

　　第一章　总则

　　第一条 　为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）业务活动，保护投资者及相关当事人的合法权益，促进私募基金行业规范健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）等法律法规，制定本办法。

　　第二条 　在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立基金，由私募基金管理人管理，为投资者的利益进行投资活动，适用本办法。

　　私募基金可以采用公司、合伙企业、契约等形式设立。其中，以合伙企业形式设立的，资产由普通合伙人管理的私募基金，该普通合伙人适用本办法关于登记备案、资金募集、投资运作和信息披露等规定。

　　私募基金管理人名称应当包含“私募基金管理”“创业投资基金管理”字样，经营范围中应当包含“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

　　私募基金名称应当包含“基金”“私募基金”字样，经营范围中应当包含“从事私募基金投资活动”等体现私募基金特点的字样，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。

　　第三条 　从事私募基金业务活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

　　私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构从事私募基金服务业务活动，应当遵守法律、行政法规和国家监管规定，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，防范利益输送和利益冲突。

　　私募基金从业人员应当具备履行职责的能力，遵守法律、行政法规和国家监管规定，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，恪守职业道德和行为规范，按照规定接受合规和专业能力培训。

　　私募基金投资者应当遵守法律、行政法规和国家监管规定，评估私募基金的投资范围和风险特征，根据自身风险承担能力投资私募基金，按照私募基金合同、公司章程、合伙协议（以下统称基金合同）约定，获取投资收益并自行承担投资风险。

　　第四条 　私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产及其管理、托管的其他财产。私募基金管理人、私募基金托管人不得将私募基金财产归入其固有财产。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，私募基金财产不属于其清算财产。

　　私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入私募基金财产。

　　私募基金财产的债务由私募基金财产本身承担，投资者以其出资为限对私募基金财产的债务承担责任，但基金合同依照法律另有约定的，从其约定。非因私募基金本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣押或者强制执行私募基金财产。

　　第五条 　中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规、本办法和中国证监会的其他规定，对私募基金业务活动实施监督管理。

　　中国证监会根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模、持续合规情况、风险控制情况和服务投资者能力等，对私募基金管理人实施差异化监督管理，并对创业投资基金及不动产私募基金等私募股权投资基金、私募证券投资基金、私募投资母基金（以下简称母基金）等不同类型的私募基金实施分类监督管理。

　　第六条 　中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）依照法律、行政法规、中国证监会的规定和委托，办理私募基金管理人登记和私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。

　　第二章　私募基金管理人、私募基金托管人

　　第七条 　私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，并应当持续符合下列要求：

　　（一）有符合要求的名称、经营范围；

　　（二）财务状况良好，最低实缴货币出资应与管理资产规模相适应，其中初始实缴货币出资不低于1000万元；

　　（三）出资架构简明清晰稳定，控股股东、普通合伙人、实际控制人财务状况和诚信记录良好，并应当具有从事投资、资产管理业务等相关工作经验；

　　（四）法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当具有相关工作经验，合计持有私募基金管理人的股权或者财产份额比例不低于最低初始实缴货币出资的20%；

　　（五）有符合规定数量、专业任职条件和诚信记录的高级管理人员和其他从业人员；

　　（六）有符合要求的信息技术系统、安全防范设施、与私募基金管理业务有关的其它设施和独立的营业场所；

　　（七）有符合要求的内部治理结构、利益冲突防范问责机制以及保障合规风控独立、有效履行职责的制度等；

　　（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他要求。

　　私募基金管理人的控股股东、普通合伙人、实际控制人应当书面承诺登记或者变更登记后三年内不转让其持有的股权、财产份额或者实际控制权。

　　商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，设区的市级以上政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外相关金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合国家规定的，不适用前款第（四）项规定。

　　第八条 　私募基金管理人应当建立健全合规风控制度，设置独立负责合规风控的人员，对本单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

　　负责合规风控的人员应具备相关工作经验，不得兼任投资管理等与其职责相冲突的职务。

　　第九条 　私募基金管理人在首次开展资金募集、投资管理等私募基金业务活动前，应当依法向基金业协会报送下列材料，履行登记手续：

　　（一）《私募条例》第十条规定的材料；

　　（二）实缴资本、财务状况的文件材料；

　　（三）主要关联方的基本信息；

　　（四）内部控制、风险管理、资金募集、投资者适当性、信息披露和信息报送等相关制度文件；

　　（五）律师事务所出具的法律意见书；

　　（六）会计师事务所出具的审计报告；

　　（七）中国证监会和基金业协会规定的其他材料。

　　私募基金管理人的控股股东、普通合伙人、实际控制人、法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表等重大事项发生变更的，应当按照要求及时向基金业协会履行变更登记手续。

　　未经登记，任何单位或者个人不得使用“私募基金”“私募基金管理”“创业投资基金”字样或者近似名称进行资金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。

　　第十条 　自申请机构登记材料齐备后20个工作日内，基金业协会应当通过公示私募基金管理人的名称、经营范围等相关信息的方式，办结私募基金管理人登记和变更登记手续。申请机构补正材料的时间不计入办理时限。

　　申请机构登记材料需要退回补正的，基金业协会应当一次性告知需补正的材料，并公示办理进度、办理结果等信息。

　　私募基金管理人应当在登记完成后的10个工作日内，向注册地的中国证监会派出机构报告。

　　第十一条 　私募基金管理人应当履行下列职责：

　　（一）依法募集资金，办理私募基金份额登记和私募基金备案；

　　（二）对所管理的不同私募基金财产分别管理、分别记账，保证私募基金财产独立性，并与所投资产对应关系清晰、准确、完整；

　　（三）按照规定和基金合同约定管理私募基金并进行投资，建立有效的风险控制和隔离制度，防范利益冲突；

　　（四）按照规定和基金合同约定，办理与私募基金管理业务活动有关的信息披露事项，计算并向投资者提供私募基金份额、净值及投资者权益等情况；

　　（五）按照基金合同约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益，并确保资金及收益返回投资者的账户或者其指定账户；

　　（六）对私募基金进行独立核算并编制私募基金财务会计报告，编制私募基金年度报告，保存私募基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　（七）按照规定和基金合同约定召集基金份额持有人大会；

　　（八）以契约形式设立私募基金的，私募基金管理人应当以自己的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　（九）按照中国证监会及其派出机构的要求，及时、完整、真实、准确报送相关材料，配合监督检查；

　　（十）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他职责。

　　在履行职责过程中，私募基金管理人可以依法委托其他机构提供相关服务，其相应职责不因委托服务而免除。

　　第十二条 　私募基金管理人应当履行主动投资管理职责，不得直接或者间接将投资管理职责委托他人行使。

　　第十三条 　私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，依法从事以下业务：

　　（一）非公开募集资金并进行投资管理；

　　（二）为本办法第四十二条第（二）项规定的资产管理产品提供证券投资顾问服务；

　　（三）法律、行政法规和中国证监会规定的其他业务。

　　第十四条 　私募基金管理人为本办法第四十二条第（二）项规定的资产管理产品提供证券投资顾问服务业务的，应当持续符合下列要求：

　　（一）已在基金业协会登记满三年；

　　（二）具备符合规定数量和投资业绩，且无不良从业记录的投资管理人员；

　　（三）合规风控稳健，私募基金管理人及其控股股东、普通合伙人、实际控制人、法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、高级管理人员、投资管理人员最近五年不存在《私募条例》第八条、第九条规定的情形；

　　（四）中国证监会规定的其他条件。

　　第十五条 　私募基金管理人为本办法第四十二条第（二）项规定的资产管理产品提供证券投资顾问服务业务的，应当签订投资顾问服务合同，并履行下列职责：

　　（一）按照投资顾问服务合同约定的投资目标和策略向委托人提出投资建议，不得直接执行投资指令；

　　（二）公平对待其管理的私募基金和担任投资顾问的产品；

　　（三）建立利益冲突防范机制，防范自主管理产品与投资顾问产品、自有资金投资之间的利益冲突和利益输送；

　　（四）制定明确的投资建议的决策流程，并对投资建议相关材料进行记录并保存；

　　（五）中国证监会规定和投资顾问合同约定的其他职责。

　　私募基金管理人应当将提供投资顾问服务的资产管理产品相关信息报送基金业协会，具体办法另行制定。

　　第十六条 　私募基金管理人使用自有资金投资其所管理的或者关联方所管理的私募基金，应当与其他投资者所持的同等份额享有同等权益、承担同等风险。

　　除前款规定的情形外，私募基金管理人应当审慎开展其他自有资金投资活动，确有必要开展的，应当制定并执行自有资金运用管理制度，明确人员、财务、账户、系统、业务等隔离安排，切实防范同业竞争和利益冲突，并按照规定报送信息。

　　私募基金管理人的控股股东、普通合伙人、实际控制人、高级管理人员和投资管理人员使用自有资金投资的，参照本条规定执行，相关人员不得利用职务便利或者私募基金管理人的展业便利条件开展自有资金投资活动。

　　第十七条 　私募基金管理人管理资产规模达到规定标准的，应当符合中国证监会规定的运营资金、从业人员、合规风控、风险计提、信息报送等要求。

　　第十八条 　私募基金管理人的股东、合伙人以及股东、合伙人的控股股东、实际控制人，控股或者实际控制两家以上私募基金管理人的，应当具有充分的合理性与必要性，具有简明清晰的股权架构，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，做好业务隔离，避免同业化竞争，并应当建立健全集中统一的合规风控管理体系，加强对各私募基金管理人的审查、监督、检查，防范利益冲突和利益输送。

　　第十九条 　私募基金管理人不得出资设立分支机构。为管理私募基金财产必须设立子公司的，私募基金管理人应当将子公司纳入统一合规风控管理，并及时向基金业协会和注册地、设立机构所在地中国证监会派出机构报告。

　　第二十条 　私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人不得有下列行为：

　　（一）《私募条例》第十二条规定的行为；

　　（二）以非自有资金出资；

　　（三）直接或者间接向投资者承诺保本保收益；

　　（四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

　　私募基金管理人的控股股东、普通合伙人、实际控制人不得从事与私募基金管理相冲突的业务。

　　第二十一条 　申请机构有下列情形之一的，基金业协会不予登记：

　　（一）《私募条例》第八条、第九条规定的情形；

　　（二）不符合本办法第七条、第十八条、第二十条规定；

　　（三）提供的申请登记信息或者材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大隐瞒；

　　（四）申请登记前违规从事私募基金募集、投资管理等活动；

　　（五）中国证监会规定的其他情形。

　　第二十二条 　私募基金管理人有下列情形之一的，基金业协会按照规定及时注销私募基金管理人登记并予以公示：

　　（一）《私募条例》第十四条规定的情形；

　　（二）本办法第二十一条规定的情形，逾期未改正；

　　（三）经基金业协会公示失联信息，公示期满仍无法取得有效联系；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。

　　基金业协会注销私募基金管理人登记前，应当通知私募基金管理人清算私募基金财产或者将私募基金财产管理职责转移给其他登记的私募基金管理人，无法清算或者转移的，参照《私募条例》第三十四条和本办法第五十八条处理。

　　第二十三条 　除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由私募基金托管人托管。基金合同约定私募基金财产不托管的，应当约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，明确私募基金管理人应当对私募基金财产和其他资产采取隔离措施。符合下列情形的私募基金，应当由私募基金托管人托管：

　　（一）采用契约形式设立的；

　　（二）接受资产管理产品、私募基金投资的；

　　（三）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的；

　　（四）开展杠杆融资的；

　　（五）中国证监会规定的其他情形。

　　基金业协会应当对未托管的私募基金进行特别公示。

　　第二十四条 　私募基金托管人托管私募证券投资基金的，应当符合《证券投资基金法》的规定，并按照《证券投资基金法》规定和基金合同约定履行职责。私募基金托管人托管私募股权投资基金、母基金等私募基金的，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定履行职责。

　　私募基金管理人应当配合私募基金托管人履行职责，确保所提供材料的及时、完整、真实、准确。私募基金托管人发现私募基金管理人的投资违反法律、行政法规和基金合同约定的，应当拒绝执行，及时通知私募基金管理人并向中国证监会派出机构、基金业协会报告。

　　第二十五条 　从事私募基金销售、份额登记、估值核算、信息技术系统服务等私募基金服务业务活动的机构和人员，应当符合国家有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，依法依规履行职责。

　　第二十六条 　律师事务所、会计师事务所为私募基金业务活动出具法律意见书、审计报告等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第三章　私募基金产品

　　第二十七条 　私募基金财产的投资标的包括公司股权、股份、合伙企业份额、债券、基金份额、其他证券、期货和衍生品以及中国证监会规定的其他投资标的。

　　私募基金应当坚持专业化运作原则，具有明确、合法的投资方向。基金合同应当基于主要投资方向和资产类别将私募基金明确为私募股权投资基金、私募证券投资基金、母基金以及中国证监会规定的其他基金类型。

　　第二十八条 　私募股权投资基金是指将主要基金财产投资于未上市公司股权、不动产项目公司股权、上市公司非公开发行或交易的股票、合伙企业份额、私募股权投资基金份额以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金。

　　私募证券投资基金是指将主要基金财产投资于股票、存托凭证、债券、其他证券、期货和衍生品、证券投资基金份额以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金。

　　母基金是指将主要基金财产投资于私募股权投资基金份额、私募证券投资基金份额、本办法第四十二条第（二）项规定的资产管理产品份额以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金，具体办法由中国证监会另行规定。

　　第二十九条 　私募基金财产不得直接或者间接用于下列投资或者活动：

　　（一）信贷、借（存）贷、担保等；

　　（二）投向保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及从事上述业务公司的股权；

　　（三）从事承担无限责任的投资；

　　（四）投向国家禁止、限制投资或者不符合国家产业、环境保护、土地管理等相关政策的项目，但证券市场投资除外；

　　（五）增加或者变相增加政府隐性债务；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会禁止的其他投资或者活动。

　　中国证监会指导基金业协会建立私募基金投资负面清单制度。

　　私募基金以股权投资为目的，可以按照合同约定为被投企业提供一年期限以内借款、担保，但借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%，中国证监会另有规定的除外。

　　第三十条 　私募股权投资基金应当采取封闭式运作，其所投资产的退出日不得晚于其封闭到期日。除分红、项目退出后减资、投资者减少认缴出资、基金份额转让等情形外，封闭运作期间不得办理退出。

　　第三十一条 　私募股权投资基金同时符合以下条件的，可以扩募：

　　（一）运作规范，处于基金合同约定的投资期；

　　（二）对象限于本办法第四十二条规定的合格投资者或者单笔投资金额1000万元以上的其他合格投资者；

　　（三）由私募基金托管人托管；

　　（四）按照基金合同约定的方式事先取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意；

　　（五）私募基金管理人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定；

　　（六）中国证监会规定和基金合同约定的其他条件。

　　开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募。

　　第三十二条 　私募基金管理人和投资者应当签订基金合同，明确约定私募基金成立条件、日期和各方当事人的权利、义务等相关事宜。基金合同应当包括《证券投资基金法》第九十二条、第九十三条以及《私募条例》和中国证监会、基金业协会规定的其他内容。

　　私募基金管理人、私募基金销售机构应当向投资者全面、充分解释基金合同有关条款，不得在基金合同签订前收取投资者投资款项。

　　第三十三条 　私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，依法向基金业协会报送下列材料，办理备案：

　　（一）《私募条例》第二十二条规定的材料；

　　（二）招募说明书；

　　（三）风险揭示书以及投资者适当性相关文件材料；

　　（四）募集账户信息、募集账户监督协议；

　　（五）中国证监会和基金业协会规定的其他材料。

　　基金业协会应当在备案材料齐备后的20个工作日内，办结备案手续并予以公示。私募基金管理人不得管理运作未备案的私募基金。在备案完成前不得开展投资运作，但以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。

　　私募基金募集完毕是指投资者已签署基金合同并认缴完毕，且均已完成首期实缴出资，单个投资者首期实缴金额和私募基金实缴规模不得低于本办法要求，国家另有规定的除外。

　　第三十四条 　私募基金应当具有保障基本投资能力、抗风险能力和符合投资策略要求的实缴规模，且仅限货币出资：

　　（一）私募股权投资基金实缴规模不得低于1000万元，其中创业投资基金首期实缴规模不得低于500万元，并在备案完成后的6个月内达到1000万元的实缴规模，不动产私募基金实缴规模不得低于3000万元；

　　（二）私募证券投资基金实缴规模不得低于1000万元；

　　（三）母基金实缴规模不得低于5000万元。

　　私募基金管理人不得通过投资者短期赎回私募基金份额等方式，规避私募基金实缴规模要求。

　　基金业协会根据私募基金的类型、募集资金规模等情况实施分类公示。

　　第三十五条 　私募基金下列事项发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向基金业协会办理变更备案手续：

　　（一）基金合同约定的存续期限、认缴规模、投资范围、投资策略、费用及收益分配安排等重要事项；

　　（二）私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构；

　　（三）基金经理、基金管理团队或者关键人士；

　　（四）私募基金类型；

　　（五）影响私募基金运行和投资者重大利益的其他事项。

　　第三十六条 　全体投资者组成的基金份额持有人大会或者全体投资者认可的决策机制行使下列职权：

　　（一）决定私募基金扩募或者延长基金合同期限；

　　（二）决定更换私募基金管理人、私募基金托管人；

　　（三）决定修改基金合同的重要内容或提前终止基金合同；

　　（四）基金合同约定的其他职权。

　　基金合同应当明确约定基金份额持有人大会的召开方式、议事程序和表决方式等内容。

　　第三十七条 　私募基金管理人接受单一投资者委托设立私募基金的，双方可在基金合同中就私募基金投资决策机制、托管、信息披露、审计进行特别约定。

　　单一投资者限于本办法第四十二条第（一）（四）（五）（六）项规定的投资者，且私募基金实缴规模不得低于1亿元。

　　第三十八条 　私募基金管理人将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的的，应当同时符合下列条件：

　　（一）基金合同有明确约定；

　　（二）私募基金实缴规模不得低于2000万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元；

　　（三）该单一标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员不存在关联关系，全体投资者一致同意的除外；

　　（四）对全体投资者进行特别风险提示并由投资者确认，私募基金管理人对决策过程、风险提示等进行书面留痕；

　　（五）中国证监会和基金合同约定的其他条件。

　　单一标的及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。任何单位和个人不得通过将同一资产进行拆分，以规避单一标的的认定。

　　第四章　合格投资者

　　第三十九条 　私募基金应当向合格投资者募集或者转让，任一时点单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的人数。

　　投资者转让私募基金份额的，受让人应当为合格投资者且受让后人数应当符合前款规定。

　　任何单位和个人不得通过将私募基金份额进行拆分或者转让，或者通过为单一标的设立多只私募基金等方式，以降低合格投资者标准或者突破法律规定的人数限制。

　　第四十条 　私募基金的合格投资者是指达到规定的资产规模或者收入水平，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金不低于规定金额的自然人、法人或者其他组织，且符合下列条件之一：

　　（一）具有两年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元；

　　（二）净资产不低于1000万元的法人或者其他组织。

　　前款所称金融资产，是指银行存款、股票、期货、债券、基金份额、资产管理产品等。

　　私募基金管理人的从业人员投资于该私募基金管理人所管理的私募基金不受本条和本办法第三十八条、第四十一条限制。

　　第四十一条 　单个投资者投资于单只私募证券投资基金、母基金的实缴金额不低于100万元，投资于单只私募股权投资基金的实缴金额不低于300万元。投资于下列私募基金的，单个投资者实缴金额不低于500万元：

　　（一）不动产私募基金；

　　（二）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的私募基金；

　　（三）未托管的私募基金；

　　（四）由私募基金销售机构销售的私募股权投资基金；

　　（五）中国证监会规定的其他情形。

　　第四十二条 　下列投资者视为合格投资者：

　　（一）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司、财务公司及中国证监会规定的其他机构；

　　（二）本条第（一）项规定机构依法发行的资产管理产品；

　　（三）在基金业协会登记备案的私募基金管理人、私募基金；

　　（四）社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　　（五）合格境外投资者；

　　（六）政府资金或者符合条件的政府资金参与设立的基金；

　　（七）中国证监会规定的其他投资者。

　　以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，负责募集的私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）（四）（五）项规定的，不再穿透核查最终投资者或者合并计算人数；符合本条第（二）（三）项规定的，不合并计算投资者人数，但私募基金管理人或者私募基金销售机构应当有效识别私募基金的实际投资者与最终资金来源。

　　第五章　资金募集

　　第四十三条 　私募基金管理人应当按照规定自行募集资金，或者委托取得基金销售业务资格并符合基金业协会规定条件的私募基金销售机构募集资金。私募基金管理人委托募集资金的，应当与私募基金销售机构签署资金募集委托合同，明确双方权利义务。私募基金销售机构及其从业人员募集资金，应当符合法律、行政法规、中国证监会和基金业协会的规定。

　　资金募集或者募集资金，是指为投资者开立私募基金交易账户、宣传推介私募基金、办理私募基金份额申购、赎回及提供私募基金交易账户信息查询等活动。

　　第四十四条 　私募基金管理人不得委托或者变相委托下列主体募集资金：

　　（一）不具有基金销售业务资格的机构或者个人；

　　（二）与私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、从业人员存在关联关系的私募基金销售机构；

　　（三）法律、行政法规和中国证监会规定的其他情形。

　　第四十五条 　私募基金管理人、私募基金销售机构应当建立健全投资者尽职调查等方面的内部控制制度，充分、及时了解投资者的资金来源、资产负债情况、投资经历、风险偏好、诚信状况等信息，采取必要手段进行核查验证，确保投资者符合本办法规定。

　　投资者应当真实、准确、完整提供相关信息，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金或者接受他人委托出资进行投资，不得使用贷款等非自有资金投资私募基金，国家另有规定的除外。

　　第四十六条 　私募基金管理人应当履行投资者适当性义务，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，制作风险揭示书。风险揭示书应当在显著位置对私募基金无托管、投资单一标的、关联交易等情形进行特别风险提示，由投资者签字确认。

　　私募基金管理人委托私募基金销售机构销售的，私募基金销售机构应当按照前款规定，履行投资者适当性义务，并承担相应法律责任。

　　第四十七条 　私募基金管理人、私募基金销售机构应当结合风险特征和程度对私募基金划分风险等级，根据投资者的风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募基金。

　　第四十八条 　私募基金管理人、私募基金销售机构应当制作招募说明书，在募集时向投资者披露以下信息：

　　（一）私募基金管理人和私募基金的基本信息；

　　（二）私募基金的存续期，申购赎回安排，投资范围，投资架构，投资策略，基金经理、基金管理团队或者关键人士情况；

　　（三）私募基金的收益分配和风险承担安排；

　　（四）私募基金的募集期、募集失败后资金返还安排以及募集期间的监督管理安排；

　　（五）私募基金的托管安排，或者保障私募基金财产安全及纠纷解决的措施等相关信息；

　　（六）投资者、私募基金承担的费用、费率；

　　（七）私募基金信息披露的内容、方式和频率；

　　（八）利益冲突情况和可能影响投资者合法权益的其他重要事项；

　　（九）中国证监会规定的其他信息。

　　私募基金管理人、私募基金销售机构向投资者提供的招募说明书信息应当与基金合同中的内容一致，但私募基金管理人在基金合同中作出特别说明并由投资者逐一确认的除外。

　　第四十九条 　私募基金管理人、私募基金销售机构向自然人募集资金的，应当对全过程录音或者录像，建立健全回访确认和投资冷静期机制，通过互联网等非现场方式进行的，应当完善配套留痕安排。

　　第五十条 　私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在募集过程中不得有下列行为：

　　（一）《私募条例》第二十条规定的行为；

　　（二）为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利；

　　（三）向不特定对象宣传推介，通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向合格投资者进行宣传推介的除外；

　　（四）使用安全、高收益、预期收益率等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述；

　　（五）直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形；

　　（六）宣传推介材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）以登记备案、金融机构托管、政府出资、第三方回购担保等名义进行误导性宣传推介；

　　（八）使用私募基金财产支付资金募集过程中的费用；

　　（九）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

　　私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人、关联方不得从事或者变相从事前款所列行为。

　　第六章　投资运作、退出和信息披露

　　第五十一条 　私募基金管理人应当按照规定和基金合同约定，对私募基金进行有效投后管理，及时了解投资对象的运营和财务状况，督促投资对象按照规定和投资协议约定运用资金，及时采取有效方式切实维护私募基金财产安全。

　　第五十二条 　私募基金管理人应当建立健全利益冲突识别、防范和处理制度，明确利益冲突的审查机制、处理原则和方法，避免因利益冲突处理不当出现利益输送或者谋取不正当利益的行为。

　　第五十三条 　私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，基金合同应当按照《私募条例》第二十八条、《企业会计准则》明确约定关联交易的认定标准、定价方法、决策程序、信息披露等内容。

　　私募基金管理人运用私募基金财产从事关联交易的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同约定，防范利益输送和利益冲突。投资前履行基金合同约定的决策程序，投资后应当及时向投资者和私募基金托管人完整、真实、准确提供相关信息，并按照规定报送。

　　第五十四条 　私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。母基金不计入投资层级，具体办法由中国证监会另行规定。

　　私募基金管理人不得违反关于嵌套的规定，规避或者变相规避法律、行政法规以及国务院金融监督管理机构规定的登记备案、合格投资者标准、人数限制、投资范围、关联交易规范等监管要求。

　　第五十五条 　私募基金份额进行分级的，名称中应当包含“结构化”、“分级”等字样，分级比例应当符合中国证监会和基金业协会的规定。开放式私募基金不得进行份额分级。

　　分级私募基金不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。分级私募基金的同级份额享有同等权益，承担同等风险，私募基金产生投资收益或者出现投资亏损时，全体投资者均应当享有收益或者承担亏损。

　　第五十六条 　基金合同中应当约定出现下列情形时合同终止：

　　（一）基金合同存续期届满且不展期；

　　（二）基金份额持有人大会或者全体投资者认可的决策机制决定终止；

　　（三）基金合同约定的其他情形。

　　第五十七条 　基金合同终止的，私募基金管理人应当在发生终止情形之日起5个工作日之内组织对私募基金财产进行清算，基金合同另有约定的除外。私募基金自清算开始之日起不得以私募基金名义新增募集、投资等与清算无关的经营活动。

　　私募基金管理人应当在清算结束后10个工作日内向基金业协会报送清算报告，因私募基金财产流动性受限等原因延期清算的，应当及时向基金业协会报告。

　　第五十八条 　基金合同应当明确约定私募基金管理人无法正常履行职责或者出现重大风险等情形时的基金财产安全保障机制、应急处置机制及相关费用承担安排。

　　私募基金无法正常终止的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人大会或者按照基金合同约定持有一定份额比例的投资者可以建立专项机制或者委托律师事务所、会计师事务所等中介机构，行使下列职权：

　　（一）清理核查私募基金资产情况，编制资产负债表和财产清单；

　　（二）制定、执行清算退出方案；

　　（三）清缴税款，清理债权、债务；

　　（四）管理、处置、分配剩余私募基金财产；

　　（五）依法履行解散、清算、破产等法定程序；

　　（六）代表私募基金进行纠纷解决；

　　（七）中国证监会规定或者基金合同约定的其他职权。

　　第五十九条 　私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员从事私募基金业务不得有下列行为：

　　（一）《私募条例》第三十条规定的行为；

　　（二）不公平对待不同私募基金财产、同一私募基金的不同投资者，或者在私募基金与其他市场主体之间进行利益输送；

　　（三）使用私募基金募集账户以外的账户代私募基金收付基金财产，或者以私募基金财产支付私募基金管理人及其关联方应当承担的费用；

　　（四）使用私募基金财产直接或者间接为私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目提供融资，损害投资者利益；

　　（五）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；

　　（六）私募基金收益不与投资标的的收益、风险等情况挂钩；

　　（七）使用私募基金份额进行质押融资；

　　（八）玩忽职守，不按照规定履行职责；

　　（九）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；

　　（十）进行商业贿赂、洗钱、恐怖融资等活动；

　　（十一）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

　　私募基金管理人、私募基金托管人的股东、合伙人、实际控制人，私募基金销售机构及其他私募基金服务机构及其从业人员、股东、合伙人、实际控制人，不得有前款所列行为或者为前款行为提供便利。

　　第六十条 　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照规定和基金合同约定，向投资者披露信息，向中国证监会及其派出机构、基金业协会报送信息，并保证所披露和报送的信息的真实、准确、完整、及时。

　　私募基金管理人应当建立健全信息披露管理制度，按照规定和基金合同约定向投资者披露下列信息：

　　（一）私募基金资产净值、份额变动、申购赎回情况以及投资者权益；

　　（二）私募基金投资运作情况；

　　（三）私募基金底层资产情况，通过公募证券投资基金以外的资产管理产品或者其他私募基金投资的，应当穿透披露最终底层资产；

　　（四）私募基金财务状况；

　　（五）投资收益分配情况；

　　（六）私募基金承担的费用和业绩报酬，业绩报酬的提取频次；

　　（七）关联交易及其他可能存在的利益冲突情况；

　　（八）中国证监会规定和基金合同约定的可能影响投资者合法权益的其他信息。

　　私募基金管理人发生重大事项变更，私募基金发生清盘、清算、重大诉讼或者仲裁，出现重大风险事件以及基金合同约定的其他可能影响投资者利益的重大事项的，私募基金管理人应当在2个工作日内向投资者披露有关信息。

　　第六十一条 　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员向投资者披露信息，不得有下列行为：

　　（一）《私募条例》第三十二条规定的行为；

　　（二）直接或者间接承诺预期收益率，限定损失金额、比例；

　　（三）夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；

　　（四）恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金；

　　（五）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

　　第六十二条 　私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、私募基金出现重大风险事件的，私募基金管理人、私募基金托管人应当在2个工作日内向注册地和风险事件发生地的中国证监会派出机构和基金业协会报告。

　　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构，应当按照中国证监会及其派出机构、基金业协会的要求报送相关材料。

　　第六十三条 　私募基金管理人应当在每个会计年度结束后，按照规定向基金业协会报送私募基金管理人和私募基金的年度财务报告，其中，私募基金管理人、私募股权投资基金、母基金和存在未托管等情形的私募证券基金年度财务报告应经会计师事务所审计。

　　第六十四条 　私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构等私募基金服务机构应当制作并妥善保存私募基金投资决策、交易，投资者尽职调查和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算结束之日起不得少于20年。

　　第七章　关于创业投资基金的特别规定

　　第六十五条 　创业投资基金是指同时符合下列条件的私募股权投资基金：

　　（一）符合《私募条例》第三十五条的规定；

　　（二）基金存续期限在5年以上；

　　（三）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

　　第六十六条 　中国证监会对创业投资基金实施区别于其他私募基金的差异化监督管理：

　　（一）支持长期资金投资于创业投资基金；

　　（二）支持创业投资基金采取优先股、可转股债权等多种方式开展股权投资；

　　（三）对投资符合国家规定的创业投资基金适用差异化解禁期、减持节奏、实物分配、份额转让等便利化退出方式；

　　（四）制定差异化信息披露、信息报送和现场检查安排；

　　（五）中国证监会规定的其他差异化安排。

　　第六十七条 　基金业协会设置专门工作安排，在登记备案、事项变更、信息报送等方面对创业投资基金实施差异化自律管理和行业服务。

　　第八章　行业自律

　　第六十八条 　基金业协会应当建立私募基金登记备案管理及从业人员管理系统，公开私募基金登记备案的具体标准、流程、结果，公示从业人员诚信信息。

　　基金业协会应当对私募基金管理人和私募基金信息保密，除法律、行政法规和中国证监会另有规定外，不得对外提供。

　　第六十九条 　基金业协会应当按照法律、行政法规和中国证监会规定对私募基金管理人和私募基金业务活动实施监测监控、自律检查，发现存在重大风险或者违规事项的，应当及时报告中国证监会及其派出机构。

　　基金业协会应当对私募基金管理人填报或者报送的相关信息、投资运作情况等进行抽查。

　　第七十条 　基金业协会应当建立私募基金登记备案、信息备份、从业人员管理等信息系统与中国证监会及其派出机构的共享机制。

　　基金业协会应当定期向中国证监会报送私募基金管理人和私募基金的汇总分析报告，及时提供私募基金统计监测数据、违法违规以及中国证监会日常监管需要的其他信息。

　　基金业协会应当建立私募基金登记备案信息与省级地方人民政府金融监管机构的共享机制。

　　第七十一条 　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员应当接受基金业协会自律管理。基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，检查私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员的执业行为。

　　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会应当视情节轻重，采取自律管理措施、纪律处分措施。发现违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会，同时抄送私募基金管理人注册地中国证监会派出机构。

　　第七十二条 　私募基金管理人存在下列情形的，基金业协会可以暂停其私募基金备案，并向中国证监会及其派出机构报送相关信息：

　　（一）私募基金管理人及其控股股东、普通合伙人、实际控制人受到刑事处罚的；

　　（二）私募基金管理人及其控股股东、普通合伙人、实际控制人被金融监管部门给予行政处罚，情节严重的；

　　（三）拒绝、阻碍监管人员依法行使监督检查、调查职权，情节严重的；

　　（四）被采取行政监管措施未按期整改且情节严重的；

　　（五）未按照规定报送信息，情节严重的；

　　（六）中国证监会和基金业协会规定的其他情形。

　　第七十三条 　基金业协会应当建立投诉处理机制，受理投资者投诉，进行纠纷调解。

　　第九章　监督管理和法律责任

　　第七十四条 　中国证监会及其派出机构依法对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构、律师事务所、会计师事务所及其从业人员从事私募基金业务活动进行监督管理、统计监测和检查调查，依照法律、行政法规和中国证监会规定采取有关措施。

　　被检查、调查的单位和个人应当配合中国证监会及其派出机构依法进行的监督管理、统计监测和检查调查，按要求提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

　　第七十五条 　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构、律师事务所、会计师事务所及其从业人员违反法律、行政法规、本办法及中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以采取下列行政监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）《私募条例》第四十二条规定的措施；

　　（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他措施。

　　第七十六条 　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构、律师事务所、会计师事务所及其从业人员违反《证券投资基金法》《私募条例》的，依法应予行政处罚的，依照有关规定予以处罚。

　　第七十七条 　除本办法第七十六条规定的情形外，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本办法规定，责令改正，给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款，涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款；并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告或者通报批评，并处十万元以下的罚款，涉及金融安全且有危害后果的，并处二十万元以下的罚款。

　　私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构的股东、合伙人、实际控制人违反本办法规定，参照前款规定予以处罚。

　　第七十八条 　违反法律、行政法规和本办法的有关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券期货市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第十章　附则

　　第七十九条 　过渡期自本办法施行之日起算。过渡期内，新登记私募基金管理人和新备案私募基金应当符合本办法的规定。对于不符合规定的已登记私募基金管理人、已备案私募基金，应当按照下列整改：

　　（一）除本办法第七条第（一）（二）（四）项规定的外，私募基金管理人应当按照本办法规定在一年内完成整改。

　　（二）私募基金在整改完毕前不得新增投资、不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期，基金合同到期后予以清算；对不符合本办法第五十四条规定的，应当在两年内完成整改。

　　基金业协会对到期未完成整改的私募基金管理人和私募基金进行特别公示，并视情节轻重，采取自律管理措施、纪律处分措施。

　　第八十条 　私募基金管理人在境外开展私募基金业务活动，所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录，并应当符合国家外汇管理、跨境投资等规定。

　　第八十一条 　证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法第三条、第四条、第五条和第六条规定。

　　第八十二条 　本办法自2024年X月X日起施行。《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）同时废止。