保险资金运用内部控制应用指引第4号——未上市企业股权

　　金办发〔2024〕122号

　　各金融监管局，各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：

　　为进一步加强保险资金运用内部控制建设，提升保险机构资金运用内部控制管理水平，有效防范和化解风险，金融监管总局制定了《保险资金运用内部控制应用指引（第4号—第6号）》，现予印发。请各公司按照指引内容完善制度，强化内部控制管理，切实防范风险。

　　国家金融监督管理总局办公厅

　　2024年12月6日

　　（此件发至金融监管分局与地方法人保险业金融机构）

　　第一节 总则

　　第一条 为促进保险资金运用规范发展，有效防范和化解风险，维护保险资金安全，依据《保险资金运用管理办法》《保险资金运用内部控制指引》及相关规定，制定本指引。

　　第二条 本指引所称未上市企业股权，是指依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权（以下简称股权），包括直接股权投资和间接股权投资。

　　第三条 保险集团（控股）公司、保险公司（以下简称保险公司）开展股权投资，应当符合金融监管总局规定的资质条件，股权投资管理能力达到规定标准。

　　第四条 保险公司开展股权投资，至少要关注资产负债错配风险、市场风险、流动性风险、法律合规风险及操作风险等。

　　第五条 保险公司开展股权投资，应当遵循相关法律法规及监管要求，建立覆盖底层资产的关联交易控制机制，履行关联交易审批及信息披露、报告等职责，防止股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利用关联交易损害公司的利益。保险公司不得将直接或间接股权投资作为通道，变相突破监管规定，违规为关联方或关联方指定方提供融资。

　　第六条 保险公司开展股权投资，要建立分工明确的决策与授权体系，严谨高效的业务操作流程，完善的风险管理制度、风险预警和处置制度以及责任追究制度，充分发挥三道监控防线的作用，相关职能部门密切配合，独立出具意见。

　　第七条 保险公司开展股权投资，应当根据监管要求、投资需求、负债特性、偿付能力、风险偏好、资产负债管理、投资管理能力和风险管理能力等因素，合理设定股权投资的配置比例，并履行相应的内部审批程序。

　　第二节 职责分工与授权批准

　　第八条 保险公司开展股权投资，要设置相应的部门或岗位，明确相关部门或岗位的职责权限，确保股权投资业务不相容部门或岗位相互分离、制约和监督。

　　股权投资业务不相容部门或岗位至少包括：

　　（一）投资决策与投资执行；

　　（二）投资决策、投资执行与法律、合规、风险管理；

　　（三）投资决策、投资执行与投资运营。

　　保险集团（控股）公司及其保险子公司共享内部资源，由集团内符合监管要求的保险资产管理机构提供咨询服务和技术支持的，要明确双方的职责边界，不得通过接受咨询服务和技术支持等方式直接或变相让渡保险公司在投资决策、投资执行、投资运营、法律合规、风险管理等关键环节形成最终决定性意见的职能和权利。在此基础上，双方可签署咨询服务和技术支持协议等约定具体服务内容。

　　第九条 保险公司开展股权投资，要合理设置股权投资相关岗位，配备符合监管要求、具有股权投资相关经验的专业人员。

　　第十条 保险公司开展股权投资，要建立健全相对集中、分级管理、权责统一的股权投资决策程序和授权机制，确定股东会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。

　　第十一条 保险公司开展股权投资，要建立覆盖项目筛选、立项审批、尽职调查、商务谈判、投资决策、协议签署、交易执行、投后管理等各个业务环节的操作流程或操作细则，明确各个环节、有关岗位的职责要求、衔接方式及操作标准。保险公司要定期检查和评估股权投资相关制度的执行情况。

　　第三节 项目筛选与立项

　　第十二条 保险公司开展直接股权投资，要建立项目筛选和储备机制，从行业、投资阶段、单笔投资金额、投资策略等角度明确项目筛选原则。

　　第十三条 保险公司开展直接股权投资，由投资执行部门或岗位根据储备项目的基本信息对其投资价值和合规性作出初步判断，对拟推进的储备项目形成立项报告。

　　第十四条 保险公司要建立项目立项审批机制。经筛选后具备投资价值的项目，由投资执行部门或岗位按照程序提交投资决策机构或其授权机构或授权人员进行立项审批。

　　第四节 尽职调查与商务谈判

　　第十五条 保险公司开展直接股权投资，应当根据监管规定聘请第三方专业机构提供尽职调查等专业服务。保险公司要建立选聘相关制度及配套流程，明确选聘要求及标准，并符合其相关内部控制规定。专业机构资质应当符合监管要求。

　　保险公司开展间接股权投资，应当按照监管要求，对股权投资管理机构（以下简称投资机构）的投资管理能力及其发行的投资基金进行评估。保险公司应要求投资机构确保募集资金安全和独立，配合保险公司进行尽职调查并提供产品募集文件、相关论证报告或尽职调查报告等书面文件。

　　第十六条 保险公司开展股权投资，由投资执行部门或岗位对投资标的开展尽职调查，法律、合规、风险管理部门或岗位的专业人员参与投资标的项目评审，并发表意见。尽职调查报告及其他尽职调查信息要在投资执行、法律、合规、风险管理以及投后管理等部门或岗位间共享。

　　第十七条 保险公司要结合尽职调查情况，按照市场化原则，通过与交易对手商务谈判，协商确定交易价格和交易结构等核心投资条款，优化项目风险收益特征。涉及重要商业条款的谈判，要由投资专业人员和法律专业人员共同参加。

　　重大股权投资的商务谈判，要特别关注派出董事、监事、经营管理层或关键岗位人员与公司持股比例的适应程度，通过行使表决权或参与被投资企业的经营决策，发挥股东影响力，加强主动风险控制，确保对被投资企业的控股权或者控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。

　　第十八条 商务谈判结果要以书面形式进行确认，落实在投资协议或其他法律文本中。

　　保险公司开展间接股权投资，要与投资机构签订投资合同或者协议，载明当事人权利义务、管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、风险防范、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。保险公司要通过法律文件约定等方式，确保投资基金形成的财产独立于投资机构、托管机构和其他相关机构的固有财产及其管理的其他财产。

　　第五节 投资决策

　　第十九条 保险公司开展股权投资，要建立符合公司治理要求的投资决策体系，明确各层级、环节、部门和有关岗位的职责，严格按照内部投资决策流程、授权制度执行。

　　第二十条 保险公司开展股权投资，要形成投资决策文件，为决策提供依据。投资决策文件内容包括可行性研究、尽职调查、投资协议文本或关键条款、合规意见、法律意见、关联交易说明（如有）、相关专业机构出具的文件（如有）和后续管理方案，以及其他可为投资决策提供依据的内容。

　　第二十一条 保险公司开展股权投资，要按照审慎原则逐笔或逐个项目决策。投资决策机构要具备专业性和独立性，通过录音、录像或书面记录等方式，实现投资决策会议过程的留痕管理，投资决策结果形成书面决议。

　　第二十二条 保险公司要建立和完善投资决策保障机制，如文件管理、回避机制、项目团队责任制、决策执行跟踪督办、责任追究等。

　　第二十三条 股权项目通过审批后，保险公司要按照投资决策机构审批通过的条件执行。投资执行过程中出现重大因素变更的，由投资执行部门或岗位就该重大因素变更是否对投资方案产生实质性影响作出明确判断，构成实质性影响的，及时将处理意见上报投资决策机构审批。

　　第六节 协议签署与交易执行

　　第二十四条 保险公司要明确股权投资相关协议签署流程。投资执行部门或岗位对交易文件进行核对，确认拟签署交易文件核心要素符合投资决策要求；法律、合规等部门或岗位审核协议相关条款，确认协议条款符合投资决议和相关监管规定。协议签署前，保险公司要校对实际签署的协议原件，确保其与经过公司审批的协议文本一致。

　　保险公司要规范协议用印流程，严格管理印章使用，避免协议签署环节的操作风险。保险公司不得签订任何形式的“抽屉协议”规避内控及监管要求，包括但不限于开展名股实债业务，将被投资企业作为通道开展证券投资业务等。

　　第二十五条 保险公司要明确投资项目监管核准、报告等内部审核流程。签署协议应当按要求履行相关监管机构核准或报告程序。

　　保险公司要在有关协议中约定，被投资企业、投资基金的发行方或管理人等当事方负有提供相关报表和材料、识别与报告关联交易等配合监管的义务。

　　第二十六条 保险公司要明确资金划拨和交割流程，按照流程审慎支付协议约定的投资资金，及时取得权益或法律证明,完成资产交割。

　　投资资金的划拨，由投资执行部门或岗位申请并经投资运营等部门或岗位就资金划拨条件、金额及账户等核心要素进行复核,确保资金划拨与投资决议、投资协议约定一致。

　　第二十七条 保险公司要对股权投资实行托管，并督促托管人按照法律法规和合同约定严格履行托管职责。

　　第七节 投后管理

　　第二十八条 保险公司开展股权投资，要加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。

　　第二十九条 保险公司要明确投后管理部门或岗位，对每个投资项目指定专人管理。投后管理部门或岗位定期编制股权投资后续管理报告。投资决策机构或其授权机构定期审议投资后续管理报告，全面掌握项目投资后运营情况、风险管理情况和重大事项。

　　第三十条 投后管理部门或岗位负责收集被投资企业、投资基金的信息，遵循投后管理方案对投资项目进行管理。对投资重大事项的调整，要经投资决策机构批准。

　　直接股权投资的投后管理要点包括：

　　（一）持续关注或参与被投资企业经营管理决策。与企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩，要求所投企业定期报告经营管理情况，掌握运营过程和重大决策事项，必要时可聘请专业机构对所投企业进行财务审计或者尽职调查；

　　（二）跟踪项目投后表现、监控项目投后风险，依据监管要求对投资项目开展资产风险分类，揭示保险资产的实际价值和风险程度，及时充足计提资产减值准备；

　　（三）跟踪分析宏观经济形势、行业发展情况等因素对投资项目的经营及估值的影响；

　　（四）关注缴付出资款、回收本金、分红等资金往来事项。资金往来遵循专人统筹、多层复核的管理原则，严格控制资金划转操作风险，保证资金往来的准确性和及时性；

　　（五）关注被投资企业股权变动、股权处置、资产重组、债务重组、对外并购、重大资产出售、重大担保事项、重大投融资及借款、关键人员、信用状况、合规情况等重大变化；

　　（六）其他影响保险资金投资安全的事项。

　　重大股权投资的投后管理要点除符合前款规定外，还包括：

　　（一）关注所任命或者委派的董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选的履职情况，在股东会、董事会等治理层面，审议并表决企业重大决策事项，行使股东权利，履行股东义务；

　　（二）关注企业协同效应的发挥；

　　（三）关注被投资企业完善治理、整合资源、重组资产及债务、对外并购、优化股权、推动上市等综合措施的实施情况，提升企业价值。

　　保险公司开展间接股权投资，要跟踪评价投资机构履职情况，要求投资机构采取有效措施提升企业价值，实现收益最大化目标。

　　第三十一条 保险公司要定期评估股权资产质量和风险状况，适时调整股权投资策略，防范相关风险。

　　第三十二条 保险公司应当根据监管规定开展投后估值和压力测试。投后估值遵循独立性和专业化原则，客观公允。估值和压力测试结果经复核后报送投资决策机构或其授权机构。

　　第三十三条 保险公司开展间接股权投资，应要求投资机构按照监管要求和合同约定，及时、准确、真实、完整地披露投资机构、投资基金及其底层资产的相关信息。

　　第三十四条 保险公司要建立股权项目退出的决策机制及相关流程，并保留项目退出决策及执行的书面文件。重大股权投资的股权转让或者退出，应当向监管机构报告，说明转让或者退出的理由和方案，并附股东会或者董事会相关决议。

　　第三十五条 保险公司开展股权投资，要建立重大突发事件应急处理机制。应急处理机制包括风险情形、应急预案、工作目标、报告路线、操作流程、处理措施等。出现重大投资风险时，保险公司要启动应急处理机制，根据审慎原则计提减值准备，真实反映资产价值。

　　第三十六条 保险公司应当按照监管要求向监管机构报送报告、报表、文件和资料，确保及时、准确、完整。

　　第三十七条 保险公司要建立相关制度，对包含股权投资在内的投资档案进行统一规范管理。保险公司要明确相关文件资料和投资档案的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。投资档案包括与项目有关的纸制文档、电子文档、音频、视频资料等。

　　第八节 附则

　　第三十八条 保险公司委托保险资产管理机构开展间接股权投资，保险资产管理机构参照本指引有关要求执行。