保险资金运用内部控制应用指引第5号——不动产投资

　　金办发〔2024〕122号

　　各金融监管局，各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：

　　为进一步加强保险资金运用内部控制建设，提升保险机构资金运用内部控制管理水平，有效防范和化解风险，金融监管总局制定了《保险资金运用内部控制应用指引（第4号—第6号）》，现予印发。请各公司按照指引内容完善制度，强化内部控制管理，切实防范风险。

　　国家金融监督管理总局办公厅

　　2024年12月6日

　　（此件发至金融监管分局与地方法人保险业金融机构）

　　第一节 总则

　　第一条 为促进保险资金运用规范发展，有效防范和化解风险，维护保险资金安全，依据《保险资金运用管理办法》《保险资金运用内部控制指引》及相关规定，制定本指引。

　　第二条 本指引所称不动产投资，包括以物权或项目公司股权方式持有的投资性不动产以及主要投资于此类资产的股权投资基金等不动产金融产品。

　　第三条 保险集团（控股）公司、保险公司（以下简称保险公司）开展不动产投资，应当符合金融监管总局规定的资质条件，不动产投资管理能力达到规定标准。

　　第四条 保险公司开展不动产投资，至少要关注资产负债错配风险、市场风险、流动性风险、法律合规风险及操作风险等。

　　第五条 保险公司开展不动产投资，应当遵循相关法律法规及监管要求，建立覆盖底层资产的关联交易控制机制，履行关联交易审批及信息披露、报告等职责，防止股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利用关联交易损害公司的利益。

　　第六条 保险公司开展不动产投资，要建立分工明确的决策与授权体系，严谨高效的业务操作流程，完善的风险管理制度、风险预警和处置制度以及责任追究制度，充分发挥三道监控防线的作用，相关职能部门密切配合，独立出具意见。

　　第七条 保险公司开展不动产投资，应当根据监管要求、投资需求、负债特性、偿付能力、风险偏好、资产负债管理、投资管理能力和风险管理能力等因素，合理设定不动产投资的配置比例，并履行相应的内部审批程序。

　　第二节 职责分工及授权批准

　　第八条 保险公司开展不动产投资，要设置相应的部门或岗位，明确相关部门或岗位的职责权限，确保不动产投资业务不相容部门或岗位相互分离、制约和监督。

　　不动产投资业务不相容部门或岗位至少包括：

　　（一）投资决策与投资执行；

　　（二）投资决策、投资执行与法律、合规、风险管理;

　　（三）投资决策、投资执行与投资运营。

　　保险集团（控股）公司及其保险子公司共享内部资源，由集团内符合监管要求的保险资产管理机构提供咨询服务和技术支持的，要明确双方的职责边界，不得通过接受咨询服务和技术支持等方式直接或变相让渡保险公司在投资决策、投资执行、投资运营、法律合规、风险管理等关键环节形成最终决定性意见的职能和权利。在此基础上，双方可签署咨询服务和技术支持协议等约定具体服务内容。

　　第九条 保险公司开展不动产投资，要合理设置不动产投资相关岗位，配备符合监管要求、具有不动产投资相关经验的专业人员。

　　第十条 保险公司开展不动产投资，要建立健全相对集中、分级管理、权责统一的不动产投资决策程序和授权机制，确定股东会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。

　　第十一条 保险公司开展不动产投资，要建立覆盖项目筛选、立项审批、尽职调查、商务谈判、投资决策、协议签署、交易执行、投后管理等各个业务环节的操作流程或操作细则，明确各个环节、有关岗位的职责要求、衔接方式及操作标准。保险公司要定期检查和评估不动产投资相关制度的执行情况。

　　第三节 项目筛选与立项

　　第十二条 保险公司以物权或项目公司股权方式投资不动产，要建立项目筛选和储备机制，根据资产配置计划建立项目储备库，明确项目筛选原则及入库标准。

　　第十三条 保险公司以物权或项目公司股权方式投资不动产，由投资执行部门或岗位收集包括项目位置、使用类型、建筑或土地情况、投资规模等基本信息，并根据项目基本信息、投资价值分析材料、投资模型、合规性等对拟投资的不动产项目进行初步筛选。

　　第十四条 保险公司要建立项目立项审批机制。经筛选后具备投资价值的项目，由投资执行部门或岗位按照程序提交投资决策机构或其授权机构或授权人员进行立项审批。

　　第十五条 保险公司要根据项目立项审批情况，对项目储备库进行动态管理，及时更新储备项目信息和状态。

　　第四节 尽职调查与商务谈判

　　第十六条 保险公司开展不动产投资，应当根据监管规定聘请第三方专业机构提供尽职调查等专业服务。保险公司要建立选聘相关制度及配套流程，明确选聘要求及标准，并符合其相关内部控制规定。专业机构资质应当符合监管要求。

　　保险公司投资不动产金融产品，应要求不动产投资管理机构（以下简称投资机构）确保募集资金安全和独立，配合保险公司进行尽职调查并提供产品募集文件、相关论证报告或尽职调查报告等书面文件。

　　第十七条 保险公司开展不动产投资，由投资执行部门或岗位对投资标的开展尽职调查，法律、合规、风险管理部门或岗位的专业人员参与投资标的项目评审，并发表意见。尽职调查报告及其他尽职调查信息要在投资执行、法律、合规、风险管理以及投后管理等部门或岗位间共享。

　　第十八条 保险公司开展不动产投资尽职调查，重点关注以下要素：

　　（一）拟投资的不动产项目的产权状况、区位状况、管理权状况以及土地使用年限等；

　　（二）以物权方式投资不动产的，重点关注拟投资标的权证状况、权证限制状况等；

　　（三）以项目公司股权方式投资不动产的，重点关注项目公司产权归属、资产抵押、负债状况、经营范围、不动产用途、法律诉讼等；

　　（四）投资不动产金融产品的，重点关注投资机构的投资管理能力、产品的合法合规性、基础资产的可靠性和充分性，及投资策略和投资方案的可行性等；

　　（五）其他影响交易安全和保险资金投资安全的要素。

　　第十九条 保险公司要结合尽职调查情况，按照市场化原则，通过与交易对手商务谈判，协商确定交易价格和交易结构等核心投资条款，优化项目风险收益特征。涉及重要商业条款的谈判，要由投资专业人员和法律专业人员共同参加。

　　第二十条 商务谈判结果要以书面形式进行确认，落实在投资协议或其他法律文本中。对权证手续设限的不动产，要通过书面合同，约定解限条件、操作程序、合同对价支付方式等事项，防范和控制交易风险。

　　保险公司投资不动产金融产品，要与投资机构签订投资合同或者协议，载明当事人权利义务、管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、风险防范、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。保险公司要通过法律文件约定等方式，确保投资不动产金融产品形成的财产独立于投资机构、托管机构和其他相关机构的固有财产及其管理的其他财产。

　　第五节 投资决策

　　第二十一条 保险公司开展不动产投资，要建立符合公司治理要求的投资决策体系，明确各层级、环节、部门和有关岗位的职责，严格按照内部投资决策流程、授权制度执行。

　　第二十二条 保险公司开展不动产投资，要形成投资决策文件，为决策提供依据。投资决策文件内容包括可行性研究、资产配置计划、偿付能力分析、资产评估、风险评估、投资协议文本或关键条款、合规意见、法律意见、关联交易说明（如有）、相关专业机构出具的文件（如有）和后续管理方案，以及其他可为投资决策提供依据的内容。

　　第二十三条 保险公司开展不动产投资决策，要按照审慎原则逐笔或逐个项目决策。投资决策机构要充分了解不动产项目的基本情况、主要风险、投资方案、盈利预测及情景分析、投后管理、资金安排及其他重要事项。投资决策机构要具备专业性和独立性，通过录音、录像或书面记录等方式，实现投资决策会议过程的留痕管理，投资决策结果形成书面决议。

　　第二十四条 保险公司要建立和完善投资决策保障机制，如文件管理、回避机制、项目团队责任制、决策执行跟踪督办、责任追究等。

　　第二十五条 不动产项目通过审批后，保险公司要按照投资决策机构审批通过的条件执行。投资执行过程中出现重大因素变更的，由投资执行部门或岗位就该重大因素变更是否对投资方案产生实质性影响作出判断，构成实质性影响的，及时将处理意见上报投资决策机构审批。

　　第六节 协议签署与交易执行

　　第二十六条 保险公司要明确不动产投资相关协议签署流程。投资执行部门或岗位对交易文件进行核对，确认拟签署交易文件核心要素符合投资决策要求；法律、合规等部门或岗位审核协议相关条款，确认协议条款符合投资决议和相关监管规定。协议签署前，保险公司要校对实际签署的协议原件，确保其与经过公司审批的协议文本一致。

　　保险公司要规范协议用印流程，严格管理印章使用，避免协议签署环节的操作风险。

　　第二十七条 保险公司要明确投资项目监管报告等内部审核流程。

　　保险公司要在有关协议中约定，项目公司、不动产金融产品的发行方或管理人等当事方负有提供相关报表和材料、识别与报告关联交易等配合监管的义务。

　　第二十八条 保险公司要明确资金划拨和交割流程，按照流程审慎支付协议约定的投资资金，及时办理项目交割、解押、产权过户、权证登记、项目公司工商变更登记等，完成资产交割。

　　投资资金的划拨，由投资执行部门或岗位申请并经投资运营等部门或岗位就资金划拨条件、金额及账户等核心要素进行复核，确保资金划拨与投资决议、投资协议约定一致。

　　第二十九条 保险公司要对不动产投资实行托管，并督促托管人按照法律法规和合同约定严格履行托管职责。

　　第七节 投后管理

　　第三十条 保险公司开展不动产投资，应当根据监管规定加强投后管理，建立以风险控制为主导的投后管理制度和流程。

　　保险公司以项目公司股权方式投资不动产，要建立包括任职资格、管理考核、责任追究等内容的委派人员管理制度。

　　第三十一条 保险公司要明确投后管理部门或岗位，对每个投资项目指定专人管理。投后管理部门或岗位定期编制不动产投资后续管理报告。投资决策机构或其授权机构定期审议投资后续管理报告，全面掌握项目投资后运营情况、风险管理情况和重大事项。

　　第三十二条 保险公司以项目公司股权方式投资不动产，要严格规范项目公司名称，限定其经营范围，项目公司不得对外进行股权投资。

　　保险公司要督促其所投资的项目公司建立规范的法人治理结构和运作机制。保险公司应当按照监管要求向项目公司派驻董事、高级管理人员及关键岗位人员，并对项目公司的股权转让、资产出售、担保抵押、资金融通等重大事项发表意见，维护各项合法权益。

　　第三十三条 保险公司应当根据监管要求及投资协议等法律文件的约定，按照项目后续管理方案对项目进行管理，监测不动产市场情况，持续跟踪关注不动产项目的管理运作与投资收益达成进度，定期评估投资风险，维护资产安全。不动产投资的投后管理要点包括：

　　（一）项目权属情况，项目建设运营和财务等情况；

　　（二）项目公司及其股东的重大股权变化、高级管理人员的重大变化、重大资产变动、重大违法违规及重大法律纠纷等情况；

　　（三）项目公司、托管人履职能力及勤勉尽责情况；

　　（四）项目的信息披露情况；

　　（五）项目的后期开发进展、后续融资和投资资金使用情况，项目估值情况，资产风险分类及资产减值准备计提情况；

　　（六）抵质押物、增信措施的有效性及变化情况；

　　（七）项目开发不同阶段的相关权证办理及过户情况；

　　（八）项目风险处置情况，包括项目展期、诉讼、清收等；

　　（九）其他影响保险资金投资安全的事项。

　　控股项目公司的投后管理要点除符合前款规定外，还包括：

　　（一）所任命或者委派的董事、高级管理人员及关键岗位人员的履职情况；

　　（二）项目公司的印章、证照、银行账号、网银U盾等重要印鉴管理；

　　（三）项目公司工程预算、结算、支付管理。

　　保险公司投资不动产金融产品，应要求投资机构按照投资合同或者募集说明书的约定，严格履行职责，有效防范风险，维护投资人权益。

　　第三十四条 保险公司要定期评估不动产资产质量和风险状况，适时调整不动产投资策略和业态组合，防范相关风险。

　　第三十五条 保险公司应当根据监管规定开展投后估值和压力测试。投后估值遵循独立性和专业化原则，客观公允。估值和压力测试结果经复核后报送投资决策机构或其授权机构。

　　第三十六条 保险公司自用性不动产转换为投资性不动产的，保险公司要充分论证转换的合理性和必要性，确保转换价值公允，不得利用资产转换进行不正当利益输送或者损害保险公司利益。

　　第三十七条 保险公司投资不动产金融产品，应要求投资机构按照监管要求和合同约定，及时、准确、真实、完整地披露不动产金融产品的相关信息，包括但不限于投资规模、运作管理、资产估值、资产质量、投资收益、交易转让、风险程度等。

　　第三十八条 保险公司要建立不动产投资项目退出的决策机制及相关流程，持续追踪不动产行业政策，采取项目走访检视、项目公司治理管理、投资契约管理等方式，定期跟踪投资项目经营情况与财务状况，分析、识别项目退出时机，并按照退出决策机制及相关流程适时推进项目退出。保险公司要保留项目退出决策及执行的书面文件。

　　第三十九条 保险公司开展不动产投资，要建立重大突发事件应急处理机制。应急处理机制包括风险情形、应急预案、工作目标、报告路线、操作流程、处理措施等。出现重大投资风险时，保险公司要启动应急处理机制，根据审慎原则计提减值准备，真实反映资产价值。

　　第四十条 保险公司应当按照监管要求向监管机构报送报告、报表、文件和资料，确保及时、准确、完整。

　　第四十一条 保险公司要建立相关制度，对包含不动产投资在内的投资档案进行统一规范管理。保险公司要明确相关文件资料和投资档案的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。投资档案包括与项目有关的纸制文档、电子文档、音频、视频资料等。

　　第八节 附则

　　第四十二条 保险公司委托保险资产管理机构投资不动产金融产品，保险资产管理机构参照本指引有关要求执行。